《投資者網(wǎng)》吳微
近日，交易所受理了陽谷華泰（300121.SZ）收購波米科技有限公司（下稱“波米科技”）100%股權(quán)的交易，而陽谷華泰與波米科技同為王傳華控制的企業(yè)。
此次交易以發(fā)行股價(jià)及現(xiàn)金交易的方式完成，標(biāo)的作價(jià)14.44億元，以波米科技2024年的1.01億元凈資產(chǎn)計(jì)算，此次交易增值率高達(dá)1330.32%。而截至2024年末，波米科技收入僅為3394.89萬元，同期公司出現(xiàn)了1171.65萬元的虧損。
值得關(guān)注的是，并購消息公布前，陽谷華泰的股價(jià)走勢(shì)已明顯優(yōu)于大盤與所屬板塊，摩根士丹利國(guó)際、王文一、徐險(xiǎn)忠等股東在2024年10月22日-24日期間突擊入股，進(jìn)入了公司前十大股東名單之中。
此次并購?fù)瓿珊?，上市公司每股收益將?.47元/股攤薄至0.33元/股，資產(chǎn)負(fù)債率將上升9.54個(gè)百分點(diǎn)。在目前公司股價(jià)已在14元/股附近的情況下，此次并購及配套募資的發(fā)行價(jià)卻僅為7.23元/股。
這場(chǎng)備受關(guān)注的并購，究竟是“半導(dǎo)體材料突圍”的戰(zhàn)略布局，還是一場(chǎng)涉及多方利益的資本游戲？
高溢價(jià)下的并購標(biāo)的
波米科技官網(wǎng)顯示，公司成立于2017年，主營(yíng)聚酰亞胺材料的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，核心產(chǎn)品為集成電路封裝用光敏性聚酰亞胺光刻膠（PSPI）和液晶取向劑，前者是芯片先進(jìn)封裝領(lǐng)域“卡脖子”材料，長(zhǎng)期被日美企業(yè)壟斷，后者則是液晶顯示器的關(guān)鍵材料。
根據(jù)公司公告，波米科技已實(shí)現(xiàn)PSPI量產(chǎn)，供應(yīng)某通訊龍頭企業(yè)、長(zhǎng)電先進(jìn)等半導(dǎo)體企業(yè)，并擁有48項(xiàng)國(guó)家發(fā)明專利，研發(fā)投入占比超過40%，研發(fā)人員占比超70%，被列為國(guó)家高新技術(shù)企業(yè)，技術(shù)實(shí)力亮眼。
但從財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)來看，波米科技卻呈現(xiàn)另一番景象。2023年波米科技營(yíng)收3279.5萬元，虧損918.19萬元，2024年公司營(yíng)收3394.89萬元，虧損1171.65萬元；在公司收入同比僅有3.52%的增長(zhǎng)下，公司的虧損卻擴(kuò)大了27.6%。截至2024年底，其資產(chǎn)總額僅1.4億元，負(fù)債3803.42萬元，公司尚未形成穩(wěn)定的盈利能力。
此次并購后，以2024年公司財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)計(jì)算，陽谷華泰的總資產(chǎn)僅增加3.1%，但公司的資產(chǎn)負(fù)債率卻會(huì)增長(zhǎng)9.54個(gè)百分點(diǎn)，歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)由1.92億元下降至1.8億元；每股收益由并購前的0.47元/股，下降至并表后的0.33元/股。
盡管交易預(yù)案及標(biāo)的公司官網(wǎng)顯示，波米科技技術(shù)突破顯著，但其產(chǎn)能規(guī)模卻有限。波米科技官網(wǎng)顯示，2023年公示的300噸新型顯示材料、100噸集成電路封裝用電子專用材料建設(shè)項(xiàng)目，目前仍處于環(huán)境影響評(píng)價(jià)階段，尚無建成投產(chǎn)的新聞。
波米科技估值的快速增長(zhǎng)，也值得玩味。2017年就成立的波米科技，直至2023年10月，才完成A輪5500萬元的融資，此時(shí)公司估值高達(dá)10億元，投資方包括山東省及聊城市國(guó)資背景的睿高創(chuàng)投、昌潤(rùn)創(chuàng)投。時(shí)隔一年，陽谷華泰收購時(shí)，公司的交易對(duì)價(jià)就躍升至14.44億元，交易時(shí)資產(chǎn)增值率高達(dá)1330.32%。
針對(duì)此次并購的高溢價(jià)，交易預(yù)案中，公司也稱“雖然資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)在評(píng)估過程中嚴(yán)格執(zhí)行了相關(guān)規(guī)則，但仍可能出現(xiàn)因未來實(shí)際情況與評(píng)估假設(shè)不一致，特別是政策法規(guī)、經(jīng)濟(jì)形勢(shì)、市場(chǎng)環(huán)境等出現(xiàn)重大不利變化，影響本次評(píng)估的相關(guān)假設(shè)及限定條件，可能導(dǎo)致標(biāo)的資產(chǎn)的評(píng)估值與實(shí)際情況不符的風(fēng)險(xiǎn)?！?/p>
值得注意的是，此次并購海南聚芯、王傳華、武鳳云、陽谷澤陽、陽谷霖陽等交易對(duì)手承諾，交易標(biāo)的在2025年-2028年間，將實(shí)現(xiàn)合計(jì)不低于2.45億元的凈利潤(rùn)，這一承諾額并不能覆蓋并購波米科技時(shí)交易價(jià)格與標(biāo)的公司所有者權(quán)益間所產(chǎn)生的差價(jià)。交易方案中，海南聚芯獲得的現(xiàn)金交易對(duì)價(jià)就已高達(dá)2.7億元。
以陽谷華泰披露的“業(yè)績(jī)承諾期應(yīng)補(bǔ)償金額=（業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)累積承諾凈利潤(rùn)數(shù)－業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)累積實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)數(shù)）÷業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)累計(jì)承諾凈利潤(rùn)數(shù)×業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)方合計(jì)獲得的交易對(duì)價(jià)”這個(gè)業(yè)績(jī)補(bǔ)償計(jì)算公式測(cè)算，若波米科技在承諾期未出現(xiàn)大額虧損，海南聚芯、王傳華、武鳳云、陽谷澤陽、陽谷霖陽等交易對(duì)手在此次交易中即使進(jìn)行業(yè)績(jī)補(bǔ)償，也不會(huì)出現(xiàn)虧損。
股價(jià)異動(dòng)下的利益鏈條
據(jù)陽谷華泰披露，2024年10月25日，公司正式披露并購波米科技的計(jì)劃并停牌。但2024年9月中下旬開始，至2024年10月24日公司停牌日為止，陽谷華泰的股價(jià)上漲就已明顯高于同期大盤與板塊的走勢(shì)。
據(jù)公司披露的十大股東變化情況來看，摩根士丹利國(guó)際2024年10月23日、24日突擊買入，以0.48%的持股躋身第十大股東，自然人羅明星、徐險(xiǎn)忠等股東也在同期進(jìn)入陽谷華泰前十大股東名單中。陽谷華泰在交易預(yù)案中也稱，“公司存在因股價(jià)異常波動(dòng)或異常交易可能涉嫌內(nèi)幕交易而暫停、終止或取消本次重組的風(fēng)險(xiǎn)”。
此次交易，陽谷華泰選取2024年11月1日為交易基準(zhǔn)日，因此本次交易發(fā)行股份價(jià)格為7.23元/股，較停牌前11.95元/股的收盤價(jià)折讓約40%。但在經(jīng)過并購利好，公司進(jìn)行回購后，目前陽谷華泰的股價(jià)已在14元/股附近，發(fā)行價(jià)較此價(jià)格更是折價(jià)近50%。
對(duì)于A輪投資者而言，此次并購更是一場(chǎng)“退出盛宴”。睿高創(chuàng)投、昌潤(rùn)創(chuàng)投對(duì)波米科技進(jìn)行A輪融資時(shí)，公司的估值僅為10億元，而此次并購公司的交易對(duì)價(jià)已增長(zhǎng)至14.44億元，漲幅接近45%。疊加部分股份對(duì)價(jià)，若陽谷華泰并購后股價(jià)未出現(xiàn)大幅回調(diào)，睿高創(chuàng)投、昌潤(rùn)創(chuàng)投等投資人的投資收益會(huì)更高。
作為波米科技創(chuàng)始人及陽谷華泰實(shí)控人，王傳華在此次交易中處于關(guān)鍵位置。波米科技成立于2017年，2023年才引入外部投資者，此時(shí)將其注入上市公司，既實(shí)現(xiàn)了個(gè)人資產(chǎn)的證券化，又避免了早期技術(shù)投入出現(xiàn)損失的風(fēng)險(xiǎn)。此次并購公司還擬進(jìn)行不超過4.85億元的配套募資，這筆資金的募集，也有助于解決波米科技的發(fā)展問題。
波米科技技術(shù)價(jià)值與短期虧損、高溢價(jià)收購與股東權(quán)益稀釋、股價(jià)異動(dòng)與低價(jià)發(fā)行，構(gòu)成資本市場(chǎng)的復(fù)雜圖景。實(shí)控人借產(chǎn)業(yè)整合實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)證券化，國(guó)資與突擊入股者享估值與價(jià)差帶來的紅利，但普通投資者卻需直面業(yè)績(jī)攤薄、并購后高商譽(yù)及技術(shù)落地的風(fēng)險(xiǎn)。交易所對(duì)此次交易合規(guī)性、必要性的審查，及波米科技未來產(chǎn)能與盈利的兌現(xiàn)，或?qū)Q定這場(chǎng)并購的最終走向。（思維財(cái)經(jīng)出品）■
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